Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket, Ticaret Kanunu 573 ve devamı maddelerinde düzenlenmiş bir sermaye şirketi türüdür. Sermaye şirketinin, şahıs şirketinden en önemli farkı, ortakların şirket borçlarından sorumluluğudur. Şahıs şirketlerinde ortaklar şirket borçlarından tüm malvarlıkları ile sorumluyken, sermaye şirketlerinde ortakların şahsi sorumluluğu bulunmaz. Limited şirketlerde de ortaklar şirket borçlarından şahsen sorumlu değildir. Ortakların şirkete karşı sorumluluğu, taahhüt ettikleri esas sermaye ile sınırlıdır.

Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.

(TTK m. 573/2)

Limited şirket kurulması için gerekli olan en az sermaye 10.000 TL’dir. 10.000 TL’nin altında esas sermaye ile limited şirket kurulamaz.

Limited Şirkette Ortak Sayısı

Eski TTK düzenlemesinde limited şirket için gereken ortak sayısı en az iki idi. Yeni TTK düzenlemesinde bu şart kaldırılmış ve bir kişinin limited şirket kurabilmesine olanak tanınmıştır. Bu kişi gerçek veya tüzel kişi olabilir. Yani bir şirket de limited şirket kurabilir. Kanun, en fazla ortak sayısını 50 olarak belirlemiştir. Buna göre limited şirkette ortak sayısı bir ila elli arasında olabilir.

İlginizi çekebilir : Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma Ve Çıkarılma

Yabancılar Türkiye’de Şirket Kurabilir Mi?

Yabacılar Türkiye’de şirket kurabilir. Kanun, yabancıların kurabileceği şirket türleri bakımından bir sınırlama da öngörmemiştir. Bu nedenle, Türk vatandaşı olmayan kişiler de Türkiye’de şahıs veya sermaye şirketi türlerinden birisini kurabilir. Kanun önceki düzenlemesi, yabancıların sadece anonim ve limited şirket kurabileceği yönünde iken, yeni düzenleme ile bu kısıtlama kaldırılmıştır.

İlginizi çekebilir : Yabancıların Türkiye’de Taşınmaz Edinmesi

Limited Şirketler Hangi Alanda Faaliyet Gösterebilir?

Limited şirketler, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç için kurulabilir. Bunun tek sınırlaması sigorta ve bankacılıktır. Limited şirketler bankacılık ve sigortacılık alnında faaliyet yürütemez.

Limited şirketin faaliyet alanı ve sınırları, şirket ana sözleşmesinde açıkça belirtilir.

Limited Şirket Kurmak İçin Gerekli Belgeler Nelerdir?

Limited şirket kurmak için yapılması gereken bazı hazırlıklar ve işlemler vardır. Bunlar şu şekilde sıralanabilir.

• Öncelikle şirketin ticari unvanının belirlenmesi gerekir. Belirlenen unvan Türkçe olmalı, şirketin faaliyet konusunu ve limited şirket ibaresini içermelidir. Yabancı gerçek veya tüzel kişilerin kuracağı limited şirketin unvanında yabancı kelime bulunabilir. Unvan belirlenmesinde dikkat edilmesi gereken bir diğer konu da aynı unvana sahip başka bir şirketin bulunmamasıdır.
• Belirlenen unvanın, imzaya yetkili kişilerce imzalanarak noterde onaylatılmalıdır.
  Şirket ana sözleşmesi hazırlanmalıdır. Şirket ana sözleşmesi, ticaret bakanlığı Mersis sistemine kaydedilmelidir.
• Şirket sermayesine göre belirlenen Rekabet Kurumu payı ödenmelidir. Bu pay, şirket sermayesinin %0.04’ü oranındadır.
• Şirket ana sözleşmesi ticaret sicil memurluğuna tescil ettirilmelidir.
• Hazırlanan bu belgeler, noter tasdikli imza beyannamesi, sermayenin ve rekabet kurumu payının ödendiğini gösteren dekontlar, şirket ortaklarına ait onaylı kimlik ve ikametgah belgeleri, şirket merkezinin bulunduğu yere ait işyeri kira sözleşmesi veya tapu belgesi ve limited şirket kuruluş dilekçesi ile birlikte Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvurulmalıdır.
• Başvuru sonrasında yetkili ticaret odasına kayıt yapılmalıdır.

Limited şirket kuruluşunda yapılması gereken temel işlemler bu şekilde olup, işlemlerin bazı ayrıntıları ve kuruluş sonrası yapılması gereken başkaca işlemler de mevcuttur.

Şirket Kuruluşunda Avukat Desteği

Özellikle sermaye şirketi kuruluş işlemlerinde şirketler ve ticaret hukuku alanında uzman bir avukat desteği almak çok önemlidir. Şirket kuruluşunun hazırlık aşamasında hukuki danışma desteği, şirketin kuruluşundan sonra ortaya çıkacak zorlukların önüne geçer. Şirket ana sözleşmesi, şirketin ilerideki faaliyet ve ortaklar arası ilişkilerini etkileyecek en önemli konudur. Şirketin faaliyet alanı, sermayesi, ortakların sermaye ve kar payları belirlendikten sonra ana sözleşmenin bunlara uygun şekilde oluşturulması gerekir. Ana sözleşmenin oluşturulmasında, muhasebe bilgisinin ötesinde hukuki düzenlemelere uygunluk da denetlenmelidir.

Yabancıların Türkiye’de şirket kurmak için hukuki destek almaları da şarttır. Türkiye’de ticari mevzuata hakim olmadan şirket kurulması, büyük hak kayıplarına yol açabilir.

Gerek Türk vatandaşlarının, gerekse de yabancı kişilerin şirket kuruluş işlemlerinin en hızlı şekilde sonuçlanması için de avukat desteği önem arzeder.

Mersin şirket ve ticaret hukuku alanında avukatlık ve hukuki danışma hizmeti veren hukuk ofisimize, şirket kuruluşunda destek için ulaşabilirsiniz. Bu alanda uzun süre tüzel kişi müvekkillerine kuruluş, danışma ve sözleşme desteği veren avukatlarımızın, ticaret hukuku, sigorta hukuku ve fikri mülkiyet hukuku arabuluculuğu alanında özel uzmanlıkları bulunmaktadır.